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AXA et FINAXA annoncent leur intention de fusionner

Le Conseil de Surveillance d’AXA1 et le Conseil d’Administration de FINAXA annoncent aujourd’hui qu’ils ont approuvé l’étude d’un projet de fusion-absorption de FINAXA par AXA et ont nommé à cet effet des comités d’administrateurs indépendants dont le rôle consistera notamment à déterminer la parité d’échange des titres FINAXA en titres AXA.

Bénéfices potentiels de cette opération

Pour AXA et ses actionnaires, cette opération présenterait l’opportunité de simplifier la structure de détention, d’améliorer le statut boursier du titre et d’accroître la proportion d’actions détenues par le public, tout en devenant directement propriétaire de la marque « AXA », jusqu’ici détenue par FINAXA et pour laquelle elle verse une redevance annuelle (environ 6,6 millions d’euros au titre de 2005). 

Pour les actionnaires de FINAXA, ce projet permettrait d’améliorer la liquidité des titres qu’ils détiennent et de faire disparaître la décote de holding qui est observée sur le cours de leurs titres.

Impacts potentiels de cette opération 

Au terme de cette opération, il est envisagé d’annuler l’ensemble des titres AXA détenus par FINAXA et ses filiales, soit 336 millions de titres, et, du fait de la présence au bilan de FINAXA d’une dette échangeable en titres AXA, les fonds propres d’AXA après fusion seraient réduits de l’ordre de 1,0 à 1,3 milliard d’euros.

En supposant une parité comprise entre 3,65 et 3,85 actions AXA pour une action FINAXA, et sur la base de calculs préliminaires, cette opération, si elle était réalisée, serait relutive d’environ 2% sur le bénéfice net par action non dilué d’AXA dès 2005 et neutre sur une base totalement diluée.
La parité définitive, ainsi que les autres modalités de l’opération, seront soumises à l’approbation  des conseils respectifs d’AXA et de FINAXA sur la base de l’avis des comités d’administrateurs indépendants, et à l’approbation des actionnaires des deux sociétés.

Les Mutuelles AXA2 et Finaxa détiennent actuellement un total de 20,35% du capital et 32,20% des droits de vote d’AXA. A la suite de cette fusion, les Mutuelles AXA, qui détiennent aujourd’hui 2,72% du capital et 4,38% des droits de vote d’AXA et 71,69% du capital et 80,53% des droits de vote de FINAXA, deviendraient le premier actionnaire d’AXA avec une participation dans le capital d’AXA qui devrait s’établir à un niveau inférieur à 14%, représentant moins de 23% des droits de vote.
 

Autres éléments d’informations 

Il est par ailleurs envisagé de proposer de substituer à l’obligation échangeable émise par FINAXA une obligation convertible en actions AXA3, sous réserve de l’approbation des actionnaires d’AXA. 

Au 31 décembre 2004, l’actif net réévalué (ANR) de FINAXA (hors valeur de la marque) s’élevait à 63,18 euros par action4. Son cours de bourse de clôture au 31 décembre 2004 était de 53,50 euros par action. Sur la base du cours de clôture d’AXA au 19 avril 2005, l’ANR5 de FINAXA (hors valeur de la marque) s’établit à 68,05 euros par action.

Calendrier indicatif de l’opération

Les modalités définitives de cette fusion, et notamment la parité d’échange, devraient être connues avant la fin du premier semestre 2005. Elles feront l’objet d’un communiqué.

Cette opération devrait être soumise à l’approbation des actionnaires des deux sociétés avant la fin de l’année 2005.

A propos du Groupe AXA
Le Groupe AXA est un leader mondial de la Protection Financière. Les activités d’AXA sont géographiquement diversifiées, avec une concentration sur les marchés d’Europe de l’Ouest, d’Amérique du Nord et de la région Asie/Pacifique. AXA a publié un montant d’actifs sous gestion de 869 milliards d’euros au 31 décembre 2004, un chiffre d’affaires de 72 milliards d’euros et un résultat opérationnel de 2 723 millions d’euros pour l’exercice 2004. L’action AXA est cotée à la Bourse de Paris sous le symbole AXA. Aux Etats-Unis, l’American Depository Share (ADS) AXA est cotée au NYSE sous le symbole AXA.

A propos de Finaxa
Finaxa est une société holding dont la principale participation est AXA, groupe international, leader mondial de la Protection Financière. Finaxa est également propriétaire de la marque AXA. Le résultat net part du groupe de FINAXA s’élevait à 360 millions d’euros pour l’exercice 2004.
L'action Finaxa est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris au continu (code ISIN : FR0000033136, code Bloomberg : DRF FP, code Reuters : DROU.PA).
 

Ce communiqué de presse est également disponible sur le site web du Groupe : www.axa.com

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AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs d’AXA et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations ; cet écart peut également exister par rapport aux résultats déjà publiés par AXA.
De tels risques et incertitudes comprennent notamment les conséquences d’éventuels événements catastrophiques tels que des actes de terrorisme, l’évolution de l’économie et du marché, les décisions d’ordre réglementaire, procès et autres actions en justice. Prière de se référer au rapport annuel d’AXA, Formulaire 20-F, pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, ainsi qu’au Document de référence d’AXA pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d’influer sur les activités d’AXA. AXA ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre circonstance.