|
Profil
& New L'OREAL
CE DOCUMENT NE DOIT PAS ETRE
DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, POUR TOUT OU PARTIE, AUX ETATSUNIS, EN AUSTRALIE,
AU CANADA OU AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE DIFFUSION,
UNE PUBLICATION OU UNE DISTRIBUTION, POUR TOUT OU PARTIE, CONSTITUERAIT
UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES DANS UNE TELLE JURIDICTION.
L’OREAL ANNONCE UNE OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT RECOMMANDEE DE 652 MILLIONS DE LIVRES EN NUMERAIRE POUR
ACQUERIR THE BODY SHOP INTERNATIONAL PLC
• Une complémentarité
parfaite, un partenariat idéal
• L’Oréal s’engage
à respecter les valeurs fondamentales de The Body Shop
• The Body Shop sera géré
comme une entité indépendante et son actuelle équipe
de direction sera maintenue
• L’offre de L’Oréal
est de 300 pence par action en numéraire, soit une prime de 34,2%
par rapport au cours du 21 février 2006
Paris, le 17 mars 2006 -
L’Oréal, leader mondial des cosmétiques, a conclu un accord
avec le conseil d’administration de The Body Shop International plc («
The Body Shop ») portant sur le lancement d’une offre publique d’achat
recommandée en numéraire visant la totalité des actions
de The Body Shop. L’offre, de 300 pence par action, valorise le capital
de The Body Shop à environ 652 millions de livres sterling.
Cette offre représente
une prime de 34,2 % par rapport au prix de l’action de The Body Shop de
223,5 pence le 21 février 2006, dernier jour précédant
le début des spéculations concernant une offre possible sur
The Body Shop, et de 31,5 % par rapport au cours moyen de The Body Shop
sur les 6 mois précédant le 21 février 2006, soit
228,2 pence par action.
Cotée au London Stock
Exchange, The Body Shop est une entreprise de cosmétiques de renommée
mondiale, bénéficiant d’un fort potentiel de croissance.
Présente dans 54 pays avec 2085 magasins en propre et en franchise,
The Body Shop a enregistré au cours de l’année fiscale 2005
un chiffre d’affaires développé de plus de 700 millions de
livres. Sur la même période, le groupe The Body Shop a enregistré
un chiffre d’affaires consolidé de 419 millions de livres. The Body
Shop est une marque de produits d’origine naturelle, dotée de
valeurs fortes, et disposant
d’une grande expertise dans la distribution de détail.
L’Oréal fera bénéficier
The Body Shop de son implantation internationale. Ses ressources en Recherche
& Développement et son savoir-faire marketing devraient permettre
à The Body Shop d’enrichir ses gammes de produits et d’accélérer
sa croissance. Cette acquisition renforcera le portefeuille de marques
de L’Oréal, avec une marque très complémentaire, à
l’identité et aux valeurs fortes. L’Oréal s’engage à
préserver ces valeurs.
The Body Shop restera une
entité indépendante au sein du groupe L’Oréal. Son
réseau de distribution vendra uniquement des produits de la marque
The Body Shop, tandis que les autres marques de L’Oréal continueront
à être distribuées par leurs réseaux habituels.
L’équipe dirigeante actuelle de The Body Shop sera maintenue et
rapportera directement au futur directeur général de L’Oréal,
Jean-Paul Agon. Les excellentes relations que The Body Shop entretient
avec ses employés, ses franchisés, ses consultants et ses
fournisseurs
seront préservées.
Madame Anita Roddick conservera
sa fonction actuelle de consultante pour The Body Shop.
Par ailleurs, Madame Roddick
a accepté la proposition que L’Oréal lui a faite de devenir
également consultante pour le groupe, afin de partager sa grande
expérience dans le domaine du commerce équitable.
L’Oréal a reçu
de la part de Madame Roddick et de Monsieur Gordon Roddick, ainsi que de
l’ensemble des administrateurs de The Body Shop, leur engagement irrévocable
d’apporter leurs titres à l’offre. De plus, L’Oréal s’est
vu remettre une option lui permettant de faire en sorte que les actions
The Body Shop dont Monsieur Ian McGlinn est bénéficiaire
soient également apportées à son offre. Au total,
ces engagements et cet accord représentent environ 42,6 % du capital
de The Body Shop.
L’Oréal estime que
l’acquisition de The Body Shop devrait avoir un impact neutre sur le bénéfice
par action pour l’exercice financier allant jusqu’au 31 décembre
2006, puis un impact positif sur le bénéfice par action à
partir de 2007.
Cette offre reste soumise
à l’obtention des autorisations administratives d’usage.
Sir Lindsay Owen-Jones,
Président Directeur Général de L’Oréal, a déclaré
:
« Nous avons toujours
eu beaucoup de respect pour The Body Shop et pour la force de son identité
et de ses valeurs, portées par sa fondatrice, Anita Roddick. Ce
partenariat entre nos deux groupes a tout son sens. L’alliance de l’expertise
de L’Oréal et de sa connaissance des marchés internationaux
avec la culture et les valeurs de The Body Shop sera très bénéfique
aux deux sociétés. Nous sommes heureux que le conseil d’administration
de The Body Shop ait unanimement accepté de recommander notre offre
à ses actionnaires. Nous nous réjouissons de travailler avec
l’équipe de direction de The Body Shop, ses employés et ses
franchisés, afin
de développer tout le potentiel de The Body Shop au sein de la famille
L’Oréal. »
Commentant l’offre, M. Adrian
Bellamy, Président du conseil d’administration de The Body Shop,
a déclaré :
« L’Oréal offre
à nos actionnaires une prime significative par rapport au prix de
l’action et leur donne, je pense, l’opportunité de bénéficier
pleinement dès maintenant des perspectives de la société
en tant qu’entité indépendante. Pour les autres stakeholders,
la complémentarité de nos deux organisations- The Body Shop
et L’Oréal- apportera une accélération stratégique
à la croissance de The Body Shop dans chacun de ses trois
réseaux de distribution
dans le monde : les boutiques, la vente directe et le commerce en ligne.
En 30 ans à peine, The Body Shop s’est établi comme une marque
de renommée mondiale, opérant dans 54 pays avec de grandes
perspectives de développement. Les compétences reconnues
de L’Oréal en matière de développement de marques
mondiales, alliées à notre savoir-faire de distributeur international
aux valeurs et engagements forts, créeront un acteur puissant dans
le marché des cosmétiques, offrant aux employés,
franchisés et consultants
de The Body Shop de très belles opportunités. »
Anita Roddick, fondatrice
et membre du conseil d’administration de The Body Shop, a ajouté
:
« Pour Gordon et moi,
ceci est sans doute le plus beau cadeau que pouvait recevoir The Body Shop
pour son trentième anniversaire. L’Oréal a démontré
une vision de leader dans son désir authentique de soutenir et de
defendre nos valeurs. L’Oréal a très bien compris l’originalité
dont The Body Shop a fait preuve dans le monde des affaires et à
quel point The Body Shop a contribué à en modifier les règles,
notamment dans les domaines des droits de l’homme, de la protection des
animaux, de l’environnement et du commerce équitable. Je
suis extrêmement fière
de ce que nous avons accompli. Je veux remercier tous nos collaborateurs,
consultants, franchisés, fournisseurs, organisations non gouvernementales,
qui nous ont aidé à forger notre identité. Je suis
convaincue qu’ils verront l’appartenance de The Body Shop à la famille
L’Oréal comme une grande opportunité. »
Le présent communiqué
ne constitue pas une offre de vente ni une invitation à l’achat
de titres ou une quelconque sollicitation d’une offre d’achat de titres
résultant de l’Offre ou de autre opération. L’Offre sera
réalisée uniquement par la distribution du Document d’Offre
et de la Lettre d’Acceptation jointe au Document d’Offre, qui contiendra
l’ensemble des conditions de l’Offre, y compris les modalités d’acceptation
de l’Offre ainsi que les restrictions de vente applicables à certaines
juridictions. Il est recommandé aux actionnaires de The Body Shop
de lire avec attention la documentation ayant trait à l’Offre dès
qu’elle aura été distribuée.
JPMorgan Cazenove, qui est
agréé par la Financial Services Authority (FSA) et est placé
sous le contrôle de la FSA en ce qui concerne la conduite de son
activité au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de L’Oréal,
et personne d’autre ayant un rapport avec l’Offre, et ne pourra être
tenu responsable par personne d’autre que L’Oréal ni pour les garanties
accordées aux clients de JPMorgan Cazenove ni pour les conseils
fournis dans le cadre de l’Offre ou tout autre élément mentionné
dans ce communiqué.
Pour les actionnaires de
The Body Shop qui ne sont pas résidents anglais ou qui n’ont pas
la nationalité anglaise, la possibilité de bénéficier
de l’Offre pourra être affectée par les lois et règlements
des pays desquels ils sont résidents ou dont ils ont la nationalité.
Ces personnes devront se renseigner sur et se conformer aux lois et règlements
applicables dans leurs pays. Des renseignements complémentaires
concernant les actionnaires étrangers seront contenus dans le Document
d’Offre.
A moins que L’Oréal
et The Body Shop n’en disposent autrement, et qu’il ne le soit permis par
les lois et règlements applicables, l’Offre, y compris le Loan Note
Alternative, ne sera pas réalisée, directement ou indirectement,
dans ou depuis, and ne sera pas susceptible d’être acceptée
dans ou depuis, les États-Unis, le Canada, l’Australie ou le
Japon ou quelque pays que
ce soit en violation des lois applicables aux instruments financiers dans
ce pays. En
conséquence, les
exemplaires de ce communiqué ne sont pas et ne doivent pas être
expédiés, transmis, distribués ou envoyés dans
ou depuis les Etats-Unis, le Canada, l’Australie ou le Japon ou quelque
pays que ce soit en violation des lois applicables aux instruments financiers
dans ce pays. Les personnes qui reçoivent ce communiqué (notamment
les teneurs de compte-conservateurs, propriétaires ou dépositaires)
doivent se conformer à ces restrictions and ne doivent pas envoyer
ou distribuer ce communiqué dans ou depuis ces pays.
Les Obligations qui seront
émises dans le cadre de l’Offre n’ont pas fait et ne feront pas
l’objet d’un enregistrement conformément au US Securities Act ou
à toute autre législation américaine (ou au titre
de la règlementation boursière de toute autre juridiction
dont les résidents devraient être considérés
comme "Restricted Overseas Persons" conformément au conseil reçu
par L'Oréal) applicable aux instruments financiers; les agréments
applicables n’ont pas été et ne seront pas obtenus de la
commission compétente pour les instruments financiers d’aucune province,
territoire ou juridiction du Canada ; et aucun prospectus n’a fait l’objet
d’un dépôt ou d’un enregistrement auprès de la Australian
Securities and Investments Commission ou du Ministère des Finances
du Japon. En conséquence, à moins que L’Oréal et The
Body Shop n’en disposent autrement une exemption au titre
de cette législation
ou autre loi financière est disponible ou si, et conformément
à la législation et à la
réglementation applicables,
les Obligations ne seront pas offertes, vendues, revendues, délivrées
ou transférées, directement ou indirectement, par ou aux
Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon ou dans quelque juridiction
que ce soit en violation des lois applicables ou de l’obligation d’enregistrement,
ou à une personne, ou pour le compte ou le bénéfice
de celle-ci, située aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Eléments prévisionnels
Ce communiqué comprend
certains éléments prévisionnels. Ces éléments
prévisionnels sont fondés sur les
anticipations actuelles
de la direction de L'Oréal et sont naturellement soumises à
des incertitudes et aux
changements de circonstances.
Ces éléments prévisionnels contenus dans ce communiqués
incluent des
déclarations sur
l'impact anticipé de l'Offre sur l'Oréal, sur le calendrier
prévisionnel et l'objet de l'Offre, les
améliorations de
résultats prévues, les réductions de coûts et
synergies prévues, coûts liés à la mise en oeuvre
de ces synergies, autres options stratégiques et toutes les déclarations
dans ce communiqué autres que les données historiques. Les
éléments prévisionnels incluent sans limitation les
déclarations qui contiennent les mots tels que "a l'intention de",
"s'attend à", "anticipe", "vise", et les termes similaires. Par
nature, ces éléments prévisionnels
impliquent des risques et
incertitudes puisqu'ils font référence à des événements
et des circonstances qui vont se produire dans le futur. Il y a un certain
nombre de facteurs qui pourraient entraîner des résultats
et développements
qui sont significativement
différents de ces prévisions expresses ou sous-entendues.
Ces facteurs incluent mais ne se limitent pas à la satisfaction
des conditions suspensives de l'Offre et la capacité de L'Oréal
d'intégrer les opérations et les employés du Body
Shop avec succès et des facteurs supplémentaires tels que
les changementsdans la conjoncture économique, les changements dans
le niveau des investissements, la réussite des initiatives commerciales
et opérationnelles et l'atteinte des objectifs de restructuration,
les comportements de la clientèle et sa stabilité, les modifications
de l'environnement réglementaire, les fluctuations des taux d'intérêts
et des taux de
change, l'issue de litiges,
l'impact des interventions d'autorités administratives et des phénomènes
naturels comme les inondations, les tremblements de terre et les
ouragans. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient
avoir un impact significatif sur les résultats par rapport aux prévisions
incluses dans le présent communiqué.
L'Oréal ne prend
aucun engagement de modifier ces éléments prévisionnels
que ce soit en raison d'informations nouvelles, d'événements
futurs ou autres, sauf dans la mesure où cela correspond à
une obligation légale.
Contacts à L'ORÉAL
(standard : 01.47.56.70.00)
Actionnaires individuels
Analystes financiers et
et Autorités de Marché
Investisseurs Institutionnels Journalistes
M. Jean-Régis CAROF
Mme Caroline MILLOT M. Lorrain KRESSMANN
?? : 01.47.56.83.02 ?? :
01.47.56.86.82 ?? : 01.47.56.40.24
http://www.loreal-finance.com
Fax : 01.47.56.86.42 http://www.loreal.com
Pour plus d'informations,
veuillez consulter les banques, les sociétés de bourse ou
les établissements financiers (Code I.S.I.N. : FR0000120321),
ainsi que vos journaux habituels
ou le site Internet dédié aux actionnaires et investisseurs,
http://www.loreal-finance.com, ou sa version nomade sur
votre PDA, loreal-finance.com
édition mobile, ou contacter le numéro Vert : 0 800 66 66
66.
|
