|
Profil
& News INGENICO
fusion par absorption de
la societe moneyline sa par la societe INGENICO SA
AMF
Communiqué rédigé
en application de l’article 12 de l’Instruction N°2005-11 du 13 décembre
2005 prise en application du titre I du Livre II du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers.
1.Présentation de
la fusion
Les sociétés
Ingenico et MoneyLine ont annoncé par communiqué de presse
conjoint du 29 juin 2006 le principe d’un rapprochement par voie de fusion
absorption de MoneyLine, selon une parité d’échange de 52
actions Ingenico contre 25 actions MoneyLine correspondant à 2,08
actions Ingenico contre 1 action MoneyLine.
Les sociétés
ont signé un projet de traité de fusion le 20 septembre 2006
et les actionnaires d’Ingenico et de MoneyLine sont appelés à
approuver l’opération de fusion lors d’assemblées générales
extraordinaires convoquées pour le 31 octobre 2006.
2.Motifs et buts de la fusion
L’opération de fusion
projetée a pour objectif, en s’appuyant sur la compétence
des équipes qui ont fait le succès des deux sociétés,
d’accroître la capacité du nouvel ensemble et d’assurer son
développement dynamique en créant le leader européen
de la monétique intégrée.
En effet, le rapprochement
des deux sociétés permettra de créer le leader des
solutions monétiques pour la grande distribution et le commerce
organisé grâce à la solution Axis C3 de MoneyLine combinée
avec la gamme de terminaux de paiement Ingenico, la plus complète
du marché.
La qualité de la
solution MoneyLine alliée à la présence mondiale d’Ingenico
et à la richesse de sa bibliothèque d’applicatifs de paiement
permettra au nouvel ensemble de répondre très rapidement
aux besoins de croissance de ses clients actuels en proposant d’accompagner
leur développement en Europe avec une solution de monétique
unique, stable et riche en fonctionnalités.
Par ailleurs, l’activité
de MoneyLine Banking Systems, filiale de MoneyLine dédiée
à la fourniture de solutions innovantes pour l’agence bancaire,
aussi bien dans le traitement des chèques que le libre-service bancaire,
trouvera au sein d’Ingenico de fortes synergies et des perspectives prometteuses
de développement et de croissance, notamment à l’international.
De plus, les sociétés
ayant identifié l’existence de synergies entre les activités
de MoneyLine et celles d’Ingenico, un tel rapprochement devrait permettre
de réaliser à moyen terme des économies en termes
de coûts d’approvisionnement, de coûts logistiques et de charges
d’exploitation.
A travers la fusion, les
actionnaires de MoneyLine pourront, en outre, bénéficier
d'une liquidité boursière accrue et de la création
de valeur anticipée sur le titre Ingenico. Le projet de fusion constitue
donc une opportunité pour les actionnaires de MoneyLine de rejoindre
un groupe significativement plus important et bénéficiant
d’une position concurrentielle accrue.
Par ailleurs, cette opération
s’inscrit parfaitement dans le plan de priorité géographique
annoncé par Ingenico le 20 septembre 2005 et devrait être
relutive dès l’exercice 2006.
Il est apparu opportun que
le rapprochement prenne la forme d’une opération de fusion-absorption
de MoneyLine par la société Ingenico, une telle opération
de fusion permettant d’accélérer le rapprochement et de faciliter
l’intégration.
3.Aspects juridiques de
la fusion
3.1.Présentation
générale de l’opération
3.1.1.Protocole d’accord
du 29 juin 2006
Ingenico, MoneyLine et Monsieur
Marc Bonnemoy, fondateur de MoneyLine qui détient 50,23% du capital
et 66,76% des droits de vote, ont conclu le 29 juin 2006 un protocole d’accord
aux
termes duquel les deux sociétés se sont engagées à
mettre en oeuvre un projet de fusion-absorption de MoneyLine par Ingenico
d’ici le 31 octobre 2006. Monsieur Marc Bonnemoy s’est engagé à
voter en faveur du projet de fusion à l’assemblée générale
des actionnaires de MoneyLine.
Le protocole d’accord prévoit
une parité de fusion de 52 actions Ingenico contre 25 actions MoneyLine
correspondant à 2,08 actions Ingenico contre 1 action MoneyLine.
3.1.2.Convention de garantie
Ingenico et Monsieur Marc
Bonnemoy ont signé une convention de garantie le 29 juin 2006 aux
termes de laquelle Monsieur Marc Bonnemoy a consenti dans le cadre de la
fusion à Ingenico des garanties usuelles portant sur MoneyLine et
ses filiales, et la conduite de leurs activités.
Cette garantie d’une durée
de 18 mois à compter de la réalisation de la fusion est plafonnée
à 2 millions d’euros jusqu’au 31 octobre 2007 et 1,5 millions d’euros
par la suite. Elle peut être satisfaite par paiement en numéraire
ou remise d’actions Ingenico, au choix de Monsieur Marc Bonnemoy.
3.1.3.Autres engagements
relatifs à Monsieur Marc Bonnemoy
Dans le cadre de la fusion,
Ingenico a souhaité que Monsieur Marc Bonnemoy puisse continuer
à apporter ses compétences au nouvel ensemble pendant une
période de transition de trois ans. Ainsi, aux termes du protocole
d’accord du 29 juin 2006, Monsieur Marc Bonnemoy resterait à la
disposition d’Ingenico pendant 3 ans dans le cadre d’un contrat de prestation
de services facturé 360 000 € HT par an, ce montant correspondant
à la rémunération actuelle chargée qu’il perçoit
au titre de sa fonction de Président Directeur Général
de MoneyLine. De plus, Monsieur Marc Bonnemoy a conclu un engagement de
non concurrence d’une durée de trois ans en rémunération
duquel il serait en droit de percevoir le solde de sa rémunération
au titre du contrat susvisé si ledit contrat était résilié
avant son terme de trois ans.
Monsieur Marc Bonnemoy a,
en outre, consenti un engagement de conservation d’une durée de
6 mois portant sur ses actions Ingenico reçues dans le cadre de
la fusion: chaque mois, 1/6 des actions Ingenico seraient libérées
de cet engagement de conservation.
Enfin, dans le cadre de
la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général
de MoneyLine à l’issue de la fusion, Monsieur Marc Bonnemoy percevra
une indemnité de 186.000 euros.
3.1.4.Liens en capital –
Dirigeants communs
ll n’existe aucun lien de
capital entre les sociétés Ingenico et MoneyLine.
A ce jour, il n’existe aucun
dirigeant ni administrateur commun entre les deux sociétés.
3.2.L’opération elle-même
L’opération consiste
en une fusion-absorption de la société MoneyLine par la société
Ingenico.
3.2.1.Le projet de traité
de fusion
Le projet de traité
de fusion a été signé par les deux sociétés
le 20 septembre 2006 et sera déposé au greffe du Tribunal
de Commerce de Nanterre le 21 septembre 2006. Un exemplaire du projet de
traité de fusion a été déposé au siège
social d’Ingenico et de MoneyLine où tout intéressé
pourra en prendre connaissance.
3.2.2.Date d’arrêté
des comptes utilisés pour la détermination des conditions
de la fusion
Les conditions de la fusion
ont été établies sur la base des comptes des deux
sociétés arrêtés au 31 décembre 2005.
3.2.3.Date de réalisation
et de rétroactivité de l’opération
La fusion par absorption
de MoneyLine par Ingenico et l’augmentation en capital d’Ingenico qui en
résulte prendront effet, d’un point de vue juridique, le 31 octobre
2006 sous réserve de l’approbation du projet de fusion par les assemblées
générales extraordinaires des deux sociétés.
Par ailleurs, conformément
aux dispositions prévues par l’article L. 236-4 du Code de commerce,
il est précisé que la fusion prendra effet rétroactivement
au 1er janvier 2006 d’un point de vue comptable et fiscal.
Conformément aux
dispositions de l’article L. 236-1 du Code de commerce, MoneyLine transmettra
à Ingenico tous les éléments composant son patrimoine
dans l’état où ledit patrimoine se trouvera à la date
de la réalisation définitive de la fusion.
3.2.4.Date de réunion
des conseils d’administration de MoneyLine et d’Ingenico ayant approuvé
l’opération
Les conseils d’administration
respectifs d’Ingenico et de MoneyLine, réunis le 29 juin 2006, ont
approuvé le principe et les conditions de la fusion.
Les conseils d’administration
respectifs d’Ingenico et de MoneyLine se sont à nouveau réunis
le 20 septembre 2006 pour approuver formellement le projet de traité
de fusion.
3.2.5.Régime fiscal
de l’opération
L’opération de fusion
absorption de MoneyLine par Ingenico est placée sous le régime
fiscal édicté aux articles 816 du Code Général
des Impôts et 301 A à 301 F de l’annexe II au Code Général
des Impôts en matière de droits d’enregistrements, et par
l’article 210 A du Code Général des Impôts en matière
d’impôt sur les sociétés et l’article 115-1 du Code
Général des Impôts.
3.3.Contrôle de l’opération
3.3.1.Date des assemblées
générales appelées à approuver l’opération
La fusion sera soumise à
l’approbation des assemblées générales extraordinaires
de MoneyLine et d’Ingenico convoquées chacune pour le 31 octobre
2006, à respectivement 10 heures et 15 heures.
3.3.2.Commissaires à
la fusion
Par ordonnance du 12 juillet
2006, le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant
sur requête conjointe des deux sociétés, a nommé
Monsieur Jean-Paul Seguret, domicilié 114 rue Maurice Aufan, 92532
Levallois-Perret et Monsieur Alain Abergel, domicilié 143 rue de
la Pompe 75116 Paris, en qualité de commissaires à la fusion.
Leurs rapports seront mis
à la disposition des actionnaires au siège social des deux
sociétés, dans les délais légaux. Le rapport
des commissaires à la fusion relatif à la valeur des apports
sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre
au moins huit jours avant la date des assemblées générales
extraordinaires appelées à approuver la fusion, conformément
à la réglementation en vigueur.
3.3.3.Appréciation
du caractère équitable de l’opération de fusion entre
Ingenico et MoneyLine pour les actionnaires de MoneyLine
Sorgem Evaluation, représentée
par Monsieur Nussenbaum, a été mandatée par la société
MoneyLine afin de fournir une appréciation de la valeur de la société
MoneyLine résultant de la parité retenue dans le cadre de
la fusion entre Ingenico et MoneyLine.
Sorgem Evaluation a considéré,
sur la base des travaux réalisés, que la valeur retenue pour
la société MoneyLine, résultant de la parité
envisagée de 2,08 actions Ingenico pour une action MoneyLine était
financièrement équitable pour les actionnaires minoritaires
de MoneyLine. Le rapport émis par Monsieur Maurice Nussenbaum en
date du 20 septembre 2006 a été remis aux membres du Conseil
d’administration de MoneyLine lors de sa réunion du 20 septembre
2006 au cours de laquelle a été approuvé le projet
de traité de fusion, et sera mis la disposition des actionnaires
préalablement à l’assemblée générale.
3.4.Rémunération
des apports
En application du rapport
d’échange de 52 actions Ingenico contre 25 actions MoneyLine correspondant
à 2,08 actions Ingenico contre 1 action MoneyLine, il sera créé
1.882.764 actions Ingenico en échange des 905.175 actions MoneyLine
détenues par les actionnaires de MoneyLine (hormis les 5 827 actions
auto-détenues qui ne sont pas rémunérées).
Ingenico procédera
donc à une augmentation de capital de 1.882.764 euros pour le porter
de 30.124.312 euros à 32.007.076 euros, divisé en 32.007.076
actions de 1 euro de nominal chacune, lesdites actions étant à
répartir entre les actionnaires de MoneyLine à raison de
52 actions Ingenico pour 25 actions MoneyLine.
Les actionnaires de MoneyLine
possédant un nombre insuffisant d'actions pour exercer la totalité
de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de
l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet.
Les actions nouvelles seront
entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises
à toutes les dispositions statutaires. Elles seront émises
avec jouissance au 1er janvier 2006. Elles donneront droit aux distributions
de bénéfices et répartitions de réserves qui
pourront être décidées par l’assemblée générale
des actionnaires d’Ingenico à compter de la date définitive
de la fusion.
En ce qui concerne les droits
de vote double attachés aux actions MoneyLine et ce, conformément
à la loi, il est précisé que ceux acquis au sein de
MoneyLine pourront continuer à être exercés au sein
de Ingenico conformément à la loi et à l’article 19
des statuts de Ingenico. Les droits de vote double non encore acquis par
les actionnaires de MoneyLine à la date de la réalisation
effective de la fusion seront acquis au sein de Ingenico en tenant compte
de la durée de détention des actions Ingenico avant ladite
fusion.
L’admission des actions
nouvelles sur le marché réglementé Eurolist d’Euronext
Paris sera demandée de manière à être effective
dès la réalisation de la fusion.
3.5.Comptabilisation des
apports
3.5.1.Désignation
et valeur de l’actif net apporté et des éléments de
passif pris en charge
Pour la présente
opération, les biens composant le patrimoine de MoneyLine seront
apportés à Ingenico et inscrits dans ses comptes selon leurs
valeurs réelles conformément au règlement n°2004-01
du 4 mai 2004 (l’opération impliquant des sociétés
sous contrôle distinct), observation faite qu’il a été
tenu compte au passif de la distribution d’un montant de 907 902 €
prélevé sur le poste « primes d’émission »,
approuvée lors de l’assemblée générale de MoneyLine
du 30 juin 2006. Conformément à l’article L. 236-3 du Code
de commerce, les actifs et passifs sont transmis dans l’état dans
lequel ils se trouvent à la date de réalisation de la fusion.
Les éléments
d’actifs sont apportés par MoneyLine pour une valeur de 35.591.806
euros.
Le passif transmis par MoneyLine
s’élève à 4.610.450 euros.
L’actif net apporté
par MoneyLine s’élève donc à 30.981.356 euros.
3.5.2.Détails du
calcul de la prime de fusion
La différence entre
le montant de l’actif net apporté par MoneyLine (égal à
30.981.356 euros) et le montant de l’augmentation de capital d’Ingenico
(égal à 1.882.764 euros), soit 29.098.592 euros, constituera
une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan d’Ingenico et
sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux
d’Ingenico.
3.6.Détermination
de la parité d’échange
3.6.1.Rapport d’échange
proposé
La parité de fusion
de 52 actions Ingenico contre 25 actions MoneyLine correspondant à
2,08 actions Ingenico contre 1 action MoneyLine résulte de la libre
négociation entre les parties.
3.6.2.Méthodes d’évaluation
Pour déterminer la
rémunération de l’apport-fusion de MoneyLine, il a été
procédé à une estimation de la valeur relative d’Ingenico
et de MoneyLine, ainsi que de leurs actions, selon les méthodes
d’évaluation usuelles. La sélection des méthodes retenues
a été établie en tenant compte des spécificités
des sociétés, de leur taille et leur secteur d’activité.
1 - Méthodologies
retenues
MoneyLine et Ingenico ont
conduit des négociations fondées sur l’évaluation
respective des deux sociétés et ont abouti à la parité
d’échange susvisée.
Pour ce faire, les sociétés
ont utilisé les deux méthodes d’évaluation suivantes
:
Méthode d’actualisation
des cash-flows (DCF)
Méthode des cours
de Bourse (prix de marché)
2 - Méthodologies
écartées
Les méthodes suivantes
ont également été étudiées et écartées
:
Les multiples de sociétés
comparables ; le manque de pertinence de cette méthode pour l’activité
de MoneyLine n’a pas permis de la retenir comme méthode commune
aux deux sociétés. En effet MoneyLine intervient sur 2 marchés
distincts (monétique et automates et scanners bancaires) contrairement
aux autres sociétés comparables dans le secteur de la monétique.
Par ailleurs, MoneyLine a une taille en moyenne 10 fois inférieure
aux principales sociétés du secteur de la monétique.
Enfin, MoneyLine exerce principalement son activité en France, alors
que les autres groupes cotés du secteur de la monétique interviennent
sur des marchés diversifiés à l’international.
L’actif net comptable : cette
méthode n’a pas été retenue car la valeur des sociétés
MoneyLine et Ingenico n’est pas nécessairement reflétée
par la valeur historique de leur actif comptable. Les deux sociétés
ont une antériorité historique importante sur le marché
pour que la valeur historique de leur actif s’écarte de leur valeur
comptable de façon significative.
Multiple de transactions
comparables. La transaction publique la plus récente et la plus
significative sur ce segment de marché est celle intervenue entre
Verifone et Lipman, dont les paramètres d’échange sont indexés
sur les multiples de ces deux sociétés. La méthode
des multiples ayant été écartée, cette méthode
l’a également été.
Bénéfice net
par action et dividende par action : l’historique du résultat net
d’Ingenico depuis les trois derniers exercices et celui de la stratégie
de distribution des deux sociétés depuis trois ans ne permet
pas d’utiliser ces méthodes, qui ont également été
écartées.
V communique
complet DOC
|
