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ETAPE FINALE DE LA RESTRUCTURATION
DE LA DETTE ET RESTAURATION DES CAPACITES D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL
Lyon – France, le 12 Septembre
2006 - Infogrames Entertainment annonce ce jour son plan final de restructuration
de sa dette globale.
La société
a conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires
et obligataires un accord permettant la mise en place d’un plan de restructuration
financière (le « Plan ») visant à assurer une
diminution significative de son endettement financier, un rétablissement
de ses capitaux propres et à mettre en adéquation sa trésorerie
avec ses besoins d’exploitation.
Cet accord s’inscrit
dans le cadre du plan d’actions annoncé par la société
le 9 février 2006 et qui s’est déjà traduit par la
mise en oeuvre d’un programme de cession d’actifs et une renégociation
de la dette bancaire qui a donné lieu à un accord annoncé
le 21 avril 2006.
La Société
estime que la réalisation du Plan, dont la mise en place est soumise
aux conditions décrites ci-après, permettra de mettre fin
à la procédure d’alerte engagée par les commissaires
aux comptes conformément à l’article 234-1 alinéa
3 du Code de commerce (Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
sur l’alerte est disponible pour tout actionnaire sur simple demande au
siège de la société) et d’assurer la continuité
d’exploitation de l’entreprise, et de la doter des moyens financiers nécessaires
à son
retournement.
La société
a confié au cabinet Associés en Finances (223 rue Saint Honoré
_ 75001 Paris) agissant en qualité d’expert indépendant la
mission de confirmer le caractère équitable du plan pour
l’ensemble des parties concernées. Ce rapport sera disponible avant
la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Plan s’articule autour
de 5 étapes :
Etape n° 1 : augmentation
de 25M€ du prêt court-terme et extension de la maturité
Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants Banc of America
Securities Limited a consenti à la Société,Infogrames
Entertainment :
- une augmentation de
25M€ du prêt court terme (le « Prêt Court-Terme
») portant ainsi son montant de 20M€ à 45M€
- une extension de maturité
du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008
Ce prêt sera remboursable
à hauteur de 10 Millions d’euros à l’issue de l’augmentation
de capital mentionnée dans l’Etape n° 4 ci-après et pour
le solde le 31 décembre 2008.
Etape n° 2 : Modification
de certains termes des Obligations 2006/2008
La Société
a convoqué pour le 29 septembre 2006 une assemblée générale
des porteurs d’obligations 6% d’un nominal de 14 euros venant à
échéance le 15 mars 2008 (les « Obligations 2006/2008
dont l’encours est de 33,7M€ ») en vue d’approuver le report
de la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal
au 15 février 2007, et d’amender les modalités de remboursement
anticipé.
Le principal porteur
d’Obligations 2006/2008, un fond géré par Boussard et Gavaudan
Asset Management LP représentant 75,8% des 2 403 772 Obligations
2006/2008, s’est engagé à voter ces modifications.
Etape n° 3 : Modification
de certains termes des Oceanes 2003/2009
La Société
a convoqué pour le 29 septembre 2006 une assemblée générale
des porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange
en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er
avril 2009 (les « Oceane 2003/2009 dont l’encours est de 124,3M€
») afin d’approuver :
- l’allongement de la
date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020,
- la diminution du taux
d’intérêt de 4% à 0,01%,
- la suppression de la
clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut.
Les fonds gérés
par GLG Partners et Bluebay Asset High Yield (Master Fund) (les «
Investisseurs ») représentant 67,8% des 16 487 489 Oceanes
2003/2009, se sont engagés à voter ces modifications.
Etape n° 4 : Assemblée
Générale des actionnaires / Augmentation de capital /
Remboursement par anticipation
de l’intégralité des Obligations 2006/2008 /
Attribution gratuite
réservée de BSA
Il est prévu de
procéder à une augmentation de capital d’un montant de 74
Millions d’euros, prime d’émission incluse, avec maintien de droits
préférentiels de souscription pour les actionnaires actuels
à un prix de 0,15 euro par action dont 33,7 Millions d’euros seront
affectés au remboursement de l’intégralité des Obligations
2006/2008, 10 Millions d’euros au remboursement partiel du Prêt Court-Terme
et 30 Millions d’euros au
financement des activités
de la Société.
Le principal porteur
des Obligations 2006/2008 et les Investisseurs se sont d’ores et déjà
engagés irrévocablement à souscrire, à hauteur
respectivement de 33,7 Millions d’euros et 40 Millions d’euros, les actions
qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la
période de souscription. Ces engagements sont conditionnés
aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention
d’une dérogation à l’offre publique obligatoire. .
En contrepartie de leur
contribution à la structuration et à la mise en oeuvre du
Plan les Investisseurs et le principal porteur d’Obligations 2006/2008
se verront attribuer gratuitement à l’issue de l’augmentation de
capital des bons de souscription d’actions (les BSA ») donnant le
droit de souscrire pendant une durée de trois ans à un prix
de 0,15 euro par action des actions nouvelles de la société
à hauteur respectivement de 15% et 3% du
capital1 après
augmentation de capital et OPE prévue à l’étape 5
ci-après.
1 Dans l’hypothèse
d’un apport de 100% des Oceanes 2003/2009 à l’OPE
A cet effet, le Conseil
d’administration soumettra notamment l’approbation des résolutions
suivantes au vote de l’assemblée générale mixte des
actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels qui sera
convoquée sur première convocation pour le 29 septembre 2006
:
- une réduction
du pair de l’action à un centime d’euro (0,01 euro),
- un regroupement des
actions de la Société par attribution d’une action nouvelle
de un euro (1 euro) contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01
euro)
- le renouvellement des
autorisations financières afin notamment de pouvoir procéder
à l’augmentation de capital décrite ci-dessus et à
l’offre publique d’échange sur les Oceane 2003/2009, objet de l’Etape
n° 5 ci-après,
- l’émission réservée
des BSA au profit de Boussard Gavaudan Asset Management LP et The BlueBay
High Yield (Master Fund)
- la nomination de deux
administrateurs supplémentaires proposés par Bluebay Asset
Management Limited.
Etape n° 5 : Offre
publique d’échange visant les Oceane 2003/2009
La Société
initiera, à l’issue de l’augmentation de capital (Etape n° 4)
une offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE »)
visant les Oceanes 2003/2009, chaque Oceane 2003/2009 étant rémunérée
par 32 actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une
action à 0,15 € (prix de souscription de l’augmentation de
capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80€ par Oceane, soit une
décote d’environ 37,5% intérêts courus inclus, par
rapport au prix de remboursement de 7,53€ par Oceane.
Les Investisseurs se
sont engagés à apporter les 11 185 658 Oceane 2003/2009 qu’ils
détiennent, soit 67,8% de l’encours, à l’OPE.
Conditions suspensives
La réalisation
du Plan (excepté l’étape no 1) est conditionnée à
l’approbation des assemblées générales des porteurs
d’Obligations 2006/2008 et des porteurs d’Oceane 2003/2009, à l’approbation
d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
et aux autorisations et dérogations requises des autorités
de marché.
L’accord prévoit
que l’augmentation de capital doit être réalisée avant
le 30 décembre 2006 ou le 15 février 2007 en cas de nécessité
de convoquer une nouvelle AGE des actionnaires faute de quorum. Par ailleurs,
la modification des termes des Oceanes 2003/2009 est conditionnée
à la réalisation de l’OPE au plus tard le 30 avril 2007.
Incidence du plan pour
les actionnaires actuels d’Infogrames Entertainment
A titre indicatif, dans
l’hypothèse où la totalité des OCEANE 2003/2009 seraient
apportées à l’OPE et converties en actions nouvelles de la
Société, l’incidence de cette conversion sur la participation
dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société
et ne participant pas à l’augmentation de capital, serait la suivante
Participation de l’actionnaire
Avant augmentation de
capital 1%
Après augmentation
de capital et avant conversion des
OCEANE 0.28%
Après augmentation
de capital et conversion des 0.16%
OCEANE
Après augmentation
de capital et conversion des
OCEANE et exercice des
BSA 0.13%
Un actionnaire détenant
1% du capital de la Société au 30/06/2006 et qui participerait
à l’augmentation de capital à hauteur de sa participation
verrait celle-ci modifiée come suit :
Participation de l’actionnaire
Avant augmentation de
capital 1%
Après augmentation
de capital et avant conversion des OCEANE 1%
Après augmentation
de capital et conversion des OCEANE 0.56%
Après augmentation
de capital et conversion des OCEANE et exercice des BSA 0.48%
Incidence du plan sur
la dette nette d’Infogrames Entertainment
La dette nette comptable
établie en normes IFRS de la société s'élève
à 173,2 M€ (comptes audités) au 31 mars 2006 et à
191,4 M€ au 30 juin 2006 (comptes estimés non audités).
Sur cette base, la dette nette sera réduite à 126M€
à l'issue de l'augmentation de capital et à 24M€ à
l'issue de l'OPE dans l'hypothèse où la totalité des
OCEANE 2003/2009 seraient apportées à l'Offre et convertie.
Avant frais de l’opération
et rémunération du Prêt Court-Terme, l'ensemble des
opérations génère un apport de trésorerie de
55M€.
Dans l'hypothèse
où l'intégralité des BSA seraient exercés,
la dette nette serait réduite à -8 M€ 100% des BSA exercées
(En M€) Endettement
net au 31/03/ 2006 (1)
Endettement net au 30/06/2006
(2) Impact du prêt
relais Augmentation de capital Impact offre public d’échange
Impact exercice des BSA
Oceane 2011 5 5 5 5 5
5
Obligations 2006/2008
33 34 34 - - -
Oceane 2003/2009 100
102 102 102 - -
Fonds de production 27
20 20 20 20 20
Locations financières
6 5 5 5 5 5
Autres (dette bancaire)
45 44 44 44 44 44
Prêt-relais - -
25 15 15 15
Dette brute 216 210 235
191 90 90
Cash 43 19 41 65 65 98
Dette nette 173 191 194
126 24 ( 8)
(1) Comptes audités
au 31 mars 2006 – normes IFRS
(2) Comptes estimés
non audités au 30 juin 2006 – normes IFRS
Le Conseil d’administration
s’est prononcé à l’unanimité en faveur de ces opérations
qui, en cas de succès permettront à l’entreprise de retrouver
une capacité d’investissement industriel pour faire face aux challenges
industriels du loisir interactif.
***
A propos d’Infogrames
Entertainment et Atari:
Infogrames Entertainment
, (« IESA ») est la société mère du Groupe
Atari, cotée à la Bourse de Paris Euronext (code ISIN: FR-0000052573)
et détient 2 filiales principales : Atari Europe, filiale non cotée,
et Atari, Inc., filiale américaine elle-même cotée
sur le Nasdaq (ticker : ATAR).
Le Groupe Atari est une
major internationale qui produit, édite et distribue dans plus de
60 pays dans le monde, des logiciels de loisirs interactifs couvrant l’ensemble
des segments du marché pour toutes les plates-formes de jeux existantes
(Microsoft, Nintendo et Sony), et les cédéroms PC.
Le Groupe Atari dispose
d’un catalogue de titres grand public articulé autour de franchisesoriginales
(Alone in the Dark, V- Rally, Test Drive, Roller Coaster Tycoon,…) et licences
internationales (Matrix, Dragon Ball Z, Dongeons & Dragons,…).
Contact : Cécile
SORNAY – Tel : + 33 (4) 37 64 30 00 – Fax : + 33 (4) 37 64 30 35
cecile.sornay@atari.com
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