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Profil
& News GEMPLUS
Distribution interdite
au Canada, en Australie et au Japon
Axalto et Gemplus se rapprochent
pour créer Gemalto, un leader mondial de la sécurité
numérique
• Une fusion entre égaux
qui donne naissance à un leader mondial de la sécurité
numérique
• Gemalto : un chiffre
d’affaires anticipé pro-forma 2005 de 1,8 milliard d’euro (2,1 milliards
de dollars US) environ et 11 000 collaborateurs
• Les synergies annuelles
du nouvel ensemble, estimées à 85 millions (US$ 100 millions),
devraient être pleinement réalisées la troisième
année après la fusion
• De grands centres opérationnels
en région parisienne et dans les environs de Marseille
Amsterdam/Luxembourg –
le 7 décembre 2005 – Les conseils d’administration d’Axalto (Euronext
: NL0000400653 - AXL) et de Gemplus (Euronext : LU0121706294 - GEM et NASDAQ
: GEMP), deux leaders du marché de la sécurité numérique,
se sont unanimement prononcés en faveur d’un projet de fusion amicale
entre Axalto et Gemplus pour créer Gemalto.
L’opération prendra
la forme d’une offre d’échange de titres Axalto contre des titres
Gemplus, à raison de 2 actions Axalto pour 25 actions Gemplus accompagnée
d’une distribution de 0,26 euro par action versée aux actionnaires
de Gemplus préalablement à l’offre.
Cette distribution représente
un montant d’environ 163 millions d’euro sur la base du nombre d’actions
actuellement en circulation de Gemplus. Texas Pacific Group et la famille
Quandt, les deux actionnaires les plus importants de Gemplus qui détiennent
ensemble 43,7% du capital de la société, ont donné
leur accord pour apporter leurs actions à Axalto, sur la base de
la même parité d’échange de 2 actions Axalto pour 25
actions Gemplus, préalablement au lancement de l’offre d’échange.
Avec un chiffre d’affaires
combiné pro-forma de 1,8 milliard d’euro (2,1 milliards de dollars
US), le nouvel ensemble deviendra un leader mondial dans le domaine de
la sécurité numérique. La nouvelle entité sera
présente dans plus de 50 pays, aura des grands centres opérationnels
en région parisienne et dans les environs de Marseille, et emploiera
environ 11 000 collaborateurs. Gemalto sera une société de
droit néerlandais.
Principaux aspects de
l’opération
Fusion entre égaux
qui donnera naissance à un leader mondial sur le marché de
la sécurité numérique
Nouvelle entité
idéalement positionnée pour saisir les opportunités
de croissance sur ses principaux marchés et celles créées
par les nouvelles applications
Une base de clients élargie
Mise en commun des compétences
des deux entités, tant en recherche et développement que
dans le domaine des ventes et du marketing, qui permettra le développement
de nouvelles applications et le renforcement des services offerts aux clients
Composition équilibrée
du conseil d’administration et renforcement de l’équipe de direction
Des synergies identifiées
substantielles, dont l’impact sur le résultat opérationnel
avant impôt est estimé à environ 85 millions d’euro
(100 millions de dollars US) par an attendus dès la troisième
année de la fusion
Motivations stratégiques
Gemalto considère
qu’elle sera idéalement positionnée pour saisir les opportunités
de croissance du secteur. En particulier, les efforts combinés dans
le domaine de la recherche et du développement, des ventes et du
marketing, devraient permettre de créer une structure performante
pour développer de nouveaux marchés et saisir les opportunités
de croissance importantes qu’offrent, notamment, les marchés de
l’identité, du passeport électronique, de la santé,
des solutions de sécurisation informatique et de protection des
accès des entreprises, et des systèmes de paiement électroniques.
De plus, dans ses principales lignes de produits - la téléphonie
mobile et les applications bancaires - la fusion permettra d’accélérer
le développement et la commercialisation de produits haut de gamme.
Gemalto devrait bénéficier d’une taille critique qui se traduira
par une amélioration des procédés industriels, une
plus grande efficacité dans les relations avec les fournisseurs,
et une plus grande capacité à mettre en œuvre des solutions
spécifiques pour ses clients. A l’issue de cette fusion, Gemalto
considère que le groupe sera mieux positionné pour servir
son portefeuille élargi de clients avec une présence locale
étendue et une gamme de produits enrichie. En outre, la nouvelle
entité bénéficiera d’une meilleure visibilité
sur les marchés financiers.
Alex Mandl, President
& CEO de Gemplus a declaré : “Cette opération ouvre des
perspectives de développement importantes pour Gemplus, Axalto et
l’industrie de la sécurité numérique dans son ensemble.
Cette fusion, qui répond à une forte logique industrielle,
est une opération « win-win » qui créera de la
valeur non seulement pour nos actionnaires respectifs mais également
pour nos clients et nos employés. Nous sommes confiants dans notre
capacité à générer, de manière significative,
de la valeur pour nos actionnaires. »
Conditions et modalités
de l’opération
L’opération se
déroulera en deux temps. Texas Pacific Group et la famille Quandt,
les deux principaux actionnaires de Gemplus, ont donné leur accord
pour apporter leurs actions à Axalto sur la base d’une parité
d’échange de 2 actions Axalto pour 25 actions Gemplus. Parallèlement,
Gemplus procédera à une distribution de 0,26 euro par action
à l’ensemble de ses actionnaires, y compris Texas Pacific Group
et la famille Quandt. La réalisation de l’apport et de la distribution
est conditionnée à l’accord des autorités de la concurrence
et autres autorités de réglementation, à l’approbation
des actionnaires et à certaines autres conditions contractuelles
d’usage.
Une fois l’apport des
titres des deux principaux actionnaires de Gemplus réalisé,
Axalto lancera une Offre Publique d’Echange sur les actions de Gemplus
sur la base de la même parité d’échange de 2 actions
Axalto pour 25 actions Gemplus.
Les actionnaires de Gemplus
recevront au total, dans le cas où l’intégralité des
actions Gemplus serait échangée, environ 50,2 millions d’actions
Axalto nouvelles, représentant 55.4% du capital du nouvel ensemble,
les actionnaires d’Axalto en détenant quant à eux 44.6%[1].
La parité d’échange,
après prise en compte de la distribution aux actionnaires de Gemplus,
correspond à une prime nulle sur la base de la moyenne des 30 derniers
cours de bourse.
Cette transaction a été
unanimement recommandée par les conseils d’administration d’Axalto
et de Gemplus.
Synergies, avantages financiers
et plan d’intégration
La direction des deux
entreprises prévoit de réaliser conjointement des synergies
d’un montant annuel estimé à environ 85 millions d’euro (100
millions de dollars US) en année pleine. Une part substantielle
de ces synergies résultera des effets de volume, de l’amélioration
des relations fournisseurs et du partage des savoir-faire des deux sociétés.
Gemalto anticipe une réduction limitée de ses effectifs en
recherche et développement et sur ses sites de production compte
tenu du niveau actuel élevé d’utilisation des capacités
de production et des besoins d’effectifs importants qui sont requis pour
faire face à la croissance attendue du secteur. Les coûts
liés à la réalisation des synergies concernent les
systèmes d’information, des regroupements de sites et d’autres restructurations
et sont estimés à 43 millions d’euro (50 millions de dollars
US).
La stratégie d’intégration
envisagée a été élaborée conjointement
par les deux directions. Dans ce cadre, les processus d’information ou
de consultation appropriée des instances de représentation
du personnel seront effectués en fonction des obligations légales
de chaque pays. La mise en œuvre de ce plan d’intégration devrait
débuter après l’approbation par les actionnaires de la fusion,
l’obtention des autorisations légales et réglementaires et
la réalisation de l’apport des titres des deux principaux actionnaires
de Gemplus.
Olivier Piou, CEO d’Axalto
a déclaré : « Cette fusion est soutenue avec force
et conviction par les équipes de direction des deux groupes. Une
fois que l’opération aura reçu les autorisations légales
et réglementaires et aura été approuvée par
les actionnaires, la nouvelle équipe de direction mettra rapidement
en œuvre le rapprochement des deux sociétés et intégrera
sur une base globale les services de ventes et de marketing, de recherche
et développement et de production. Une des priorités majeures
du conseil d’administration et du comité de direction de Gemalto
sera de réussir une intégration rapide d’Axalto et de Gemplus,
qui saura préserver les points forts de chaque groupe en termes
de culture, de management et de mode de fonctionnement en réalisant
les synergies attendues. »
Une fusion équilibrée
entre égaux
Alex Mandl, President
& CEO de Gemplus deviendra Executive Chairman et Olivier Piou, CEO
d’Axalto deviendra CEO de Gemalto. Alex Mandl et Olivier Piou constitueront
ensemble le bureau du président (« Office of the Chairman
») qui aura la responsabilité de l’intégration, des
fusions-acquisitions, de la stratégie, du budget et des 30 premiers
cadres dirigeants. Frans Spaargaren deviendra Chief Administrative Officer
en charge de l’intégration, des achats, de la chaîne d’approvisionnement
et des systèmes d’information. Charles Desmartis deviendra Chief
Financial Officer de Gemalto. Tous deux reporteront à Olivier Piou.
Le conseil d’administration
de la nouvelle entité sera composé de 11 membres dont 5 issus
du conseil d’administration d’Axalto, 5 proposés par le conseil
d’administration de Gemplus, et un onzième administrateur indépendant
conjointement nommé.
Perspectives
Pour l’exercice 2005,
Axalto et Gemplus estiment qu’elles réaliseront un chiffre d’affaires
respectif de l’ordre de 1 milliard de dollars US et 0,95 milliard d’euro,
et une marge opérationnelle d’environ 8% chacun.
Autres
Deutsche Bank agit en
tant que conseil financier d’Axalto, et Morgan Stanley agit en tant que
conseil financier de Gemplus.
Willkie Farr & Gallagher
LLP agit en tant que conseil légal d’Axalto, et Hogan & Hartson
MNP agit en tant que conseil légal de Gemplus.
Les dirigeants d’Axalto
et de Gemplus tiendront une conférence de presse conjointe à
11 heures du matin (heure de Paris).
Lieu :
Hôtel Le Bristol
(Salons Elysées et Malmaison-Marly)
112 rue du Faubourg Saint-Honoré
75008
Cette conférence
sera accessible en temps réel par téléphone, en composant
l’un des numéros suivants :
En français :
+33 (0)1 56 38 35 70
En anglais : +44 (0)20
7190 1596
Code d’accès :
Axalto ou Gemplus
Une seconde conférence
téléphonique se tiendra à 15 heures, heure de Paris
(14 heures GMT et 9 heures du matin, heure de New-York).
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[1]
Ces pourcentages sont fondés sur un nombre total d’actions pour
Gemplus de 627,8 millions (hors 1,3 millions d’actions détenues
en autocontrôle), et de 40,4 millions (hors 0,2 million d’actions
détenues en autocontrôle) pour Axalto et dans le cas où
l’intégralité des titres Gemplus seraient échangés
Pour de plus amples informations
:
Axalto:
Relations Presse
Emmanuelle SABY
T.: +33(0) 1 46
00 71 04
M.:+33(0) 6 09 10 76
10
esaby@axalto.com
TBWA \ CORPORATE
Emlyn KORENGOLD
T.: +33(0) 1 49
09 66 51
M.:+33(0) 6 08 21 93
74
emlyn.korengold@tbwa-corporate.com
Relations Investisseur
Stéphane BISSEUIL
T.: +33(0) 1 46
00 70 70
M.:+33(0) 6 86 08 64
13
sbisseuil@axalto.com
Gemplus:
Rémi CALVET
Senior Vice-President,
Corporate Communications M.: +33(0) 06 22 72 81 58
remi.calvet@gemplus.com
Edelman Paris
Frédéric
BOULLARD T.: +33(0) 1 56 69 73 95
frederic.boullard@edelman.com
Relations Investisseur
Céline BERTHIER
T.: +41 22 544 50 54
celine.berthier@gemplus.com
Ce communiqué de
presse ne constitue pas une offre d’achat ou d’échange ou une sollicitation
à la vente où à l’échange de valeurs mobilières
émises par Axalto Holding N.V. ni une offre de vente ou d’échange
ou la sollicitation d’une offre d’achat ou d’échange de valeurs
mobilières émises par Gemplus International S.A. Aucune vente
ou échange de valeurs mobilières ne saurait avoir lieu dans
un pays quel qu’il soit où une telle offre, sollicitation, vente
ou échange serait illégal en vertu de la réglementation
applicable dans ce pays. Toute personne qui viendrait à détenir
une copie de ce document est appelée à se renseigner et à
suivre les restrictions qui lui sont éventuellement applicables.
La sollicitation d’offres d’achat d’actions ordinaires Gemplus International
S.A. (y compris les actions Gemplus International S.A. représentées
par des American depositary shares) aux Etats-Unis ne sera réalisée
que sur la base d’un prospectus d’offre publique d’échange et des
documents d’information qu’Axalto Holding N.V. enverra aux porteurs de
valeurs mobilières émises par Gemplus International S.A.
dans le respect des dispositions de la réglementation applicable
aux Etats-Unis.
Il est fortement recommandé
aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance, dès
qu’ils seront disponibles, du prospectus d’offre publique d’échange
et des documents d’information, ainsi que de tout avenant ou ajout à
ces documents, relatifs au rapprochement industriel auquel il est fait
référence dans le présent communiqué de presse
dans la mesure où ceux-ci contiendront des informations importantes.
Une fois disponible, le prospectus d’offre publique d’échange et
les documents d’information pourront être obtenus auprès des
Relations Investisseurs d’Axalto Holding N.V. Si nécessaire, le
prospectus d’offre publique d’échange sera déposé
par Axalto Holding N.V. auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission (la « SEC »). Dans l’hypothèse où
le prospectus d’offre publique d’échange est déposé
par Axalto Holding N.V. auprès de la SEC, les actionnaires pourront
s’en procurer une copie, ainsi que de tout autre document d’information
déposé par Axalto Holding N.V., sans frais sur le site Internet
de la SEC à l’adresse suivante : www.sec.gov.
Les investisseurs et les
actionnaires qui sont des « U.S. persons » au sens du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié, où qui se situent
aux Etats-Unis devront également prendre connaissance de tout prospectus
en réponse émis par Gemplus International S.A. dès
que, et si, celui-ci est déposé par Gemplus International
S.A. auprès de la SEC dans la mesure où il contiendra des
informations importantes. Le prospectus en réponse et tout autre
document mis à la disposition du public par Gemplus International
S.A. auprès de la SEC seront disponibles sans frais sur le site
Internet de la SEC à l’adresse suivante : www.sec.gov. Ce prospectus
en réponse, si il est émis, sera également disponible
pour revue et copie à la SEC à l’adresse suivante : 450 Fifth
Street, N.W., Washington, D.C. 20549, Etats-Unis. Pour toute information
sur les modalités de cette consultation, veuillez composer le numéro
de téléphone suivant : +1 800 732 0330.
En France, les actionnaires
de Gemplus International S.A. sont invités, s’agissant de l’offre
publique d’échange, à se référer à la
note d’information établie par Axalto Holding N.V. qui sera disponible
sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
à l’adresse suivante : www.amf-france.org.
Sauf décision contraire
d’Axalto Holding N.V., il n’est pas envisagé qu’une offre soit faite,
directement ou indirectement, en ou vers l’Australie, le Canada ou le Japon.
Dans ces conditions, toute acceptation provenant de l’un de ces pays ne
pourra être prise en considération. Dès lors, aucune
copie de ce communiqué de presse n’est ni ne doit être envoyée
par courrier ou autrement distribuée ou envoyée en Australie,
au Canada ou au Japon. Les intermédiaires de toute nature sont invités
à respecter ces restrictions et à ne pas envoyer ni distribuer
ce communiqué de presse en ou vers l’Australie, le Canada ou le
Japon.
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