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Avis du conseil d'administration de GECINA sur l'offre publique d'achat de Metrovacesa

Il est rappelé que le Conseil d’administration de Gecina avait été informé le 14 mars 2005 que les groupes AGF et AZUR - GMF avaient cédé le même jour à la société Metrovacesa des blocs d’actions représentant au total 30 % du capital de Gecina au prix de 89,75 euros par action, coupon attaché, payable le 30 décembre 2005.

Conformément à son intention exprimée à l’occasion de cette acquisition, Metrovacesa a déposé le 15 mars 2005 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») un projet d’offre publique d’achat alternative visant l’intégralité du capital de Gecina ; cette offre propose aux actionnaires de Gecina d’acquérir leurs actions, coupon attaché, soit au même prix de 89,75 euros payable le 30 décembre 2005, soit au prix de 87,65 euros payable comptant, chaque actionnaire pouvant sans limitation opter pour l’une ou l’autre des offres ou les combiner.

Le 22 mars 2005, l’AMF a prononcé la recevabilité de l’offre de Metrovacesa (Information et décision n° 205C0471 du 23 mars 2005). La note d’information de Metrovacesa relative à son offre a reçu le visa n° 05-189 de l’AMF le 29 mars 2005.

Le présent communiqué a pour objet de faire connaître l’avis motivé du Conseil d’administration de Gecina sur l’offre de Metrovacesa, qui constitue l’élément principal du projet de note d’information en réponse que Gecina va déposer auprès de l’AMF.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GECINA DU 5 AVRIL 2005

Le Conseil d’administration de Gecina s’est réuni au siège social le 5 avril 2005, sous la présidence d’Antoine Jeancourt-Galignani, Président du Conseil d’administration, et avec la participation de Serge Grzybowski, Directeur général.

Tous les membres du Conseil d’administration étaient présents ou représentés.

Le Conseil d’administration de Gecina a examiné la décision de recevabilité de l’offre publique d’achat alternative de Metrovacesa publiée par l’AMF le 23 mars 2005, et la note d’information de Metrovacesa publiée le 31 mars 2005.

Il a en outre été informé des contacts que le Président et le Directeur général ont eus avec les dirigeants de Metrovacesa depuis le dépôt de l’offre de cette société dans le cadre de la mission que le Conseil leur a confiée.

Le Conseil a pris connaissance de l’avis établi à sa demande par Credit Suisse First Boston et Lehman Brothers sur les termes financiers de l’offre, concluant au caractère équitable de ceux-ci.

Conformément aux dispositions de l’article 231-21 du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a été appelé à donner son appréciation sur l’intérêt de l’offre ou sur les conséquences de celle-ci pour Gecina, ses actionnaires et ses salariés.

En ce qui concerne l’intérêt ou les conséquences de l’offre pour Gecina et ses salariés, le Conseil d’administration a spécialement retenu les éléments positifs qui résultent des intentions et objectifs déclarés par Metrovacesa dans sa note d’information, confirmant les déclarations préliminaires communiquées lors de la précédente réunion du Conseil d’administration du 14 mars 2005.

Le Conseil a notamment pris en considération les éléments suivants :

Le rapprochement des deux sociétés donnera naissance au premier groupe foncier coté d’Europe continentale par l’importance de son patrimoine immobilier, et il comportera deux acteurs de référence leaders dans leurs pays respectifs

Gecina restera cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ; Metrovacesa fera en sorte qu’il existe un flottant significatif et la composition du Conseil d’administration sera modifiée pour tenir compte de la nouvelle configuration du capital avec un nombre significatif d’administrateurs indépendants de Metrovacesa.

Gecina continuera à bénéficier du régime fiscal favorable des SIIC, avec les obligations de distribution de bénéfices auxquelles l’application de ce régime est subordonnée et l’opportunité qu’il offre en matière d’opérations d’externalisation immobilière.

La stratégie et les activités de Gecina seront poursuivies et développées et il appartiendra à l’équipe de direction et au Conseil d’administration de Gecina de définir la politique industrielle et financière de Gecina ; Metrovacesa a indiqué sa volonté de poursuivre en l’accélérant la stratégie de développement et d’amélioration de la rentabilité opérationnelle déjà engagée par Gecina, en préservant une répartition équilibrée du portefeuille d’actifs de Gecina au sein duquel les actifs résidentiels conserveront une part significative, et avec le souci du maintien de la solidité de la structure financière de Gecina dont le niveau d’endettement devrait rester en ligne avec ses niveaux d’endettement passés ;
 

S’inscrivant dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de Gecina, et reconnaissant pleinement le savoir-faire et la compétence des équipes en place, Metrovacesa entend conserver l’ensemble des équipes de Gecina et s’appuyer sur son équipe dirigeante, menée par Serge Grzybowski, Directeur général, qui sera appelé à siéger au Conseil d’administration aux côtés d’Antoine Jeancourt-Galignani qui en demeurera le Président.

La politique de Gecina en matière d’emploi et le statut collectif et individuel de ses salariés ne seront pas affectés.

Metrovacesa n’a consenti aucune sûreté et n’a souscrit aucun engagement de cession concernant les actifs de Gecina dans le cadre de son financement de l’acquisition des actions Gecina.

S’agissant des conséquences possibles de l’offre sur le financement de Gecina, le Conseil a pris acte qu’à la suite de la mise sous surveillance par une agence de notation, Metrovacesa et Gecina ont entrepris d’ouvrir une discussion conjointe approfondie et documentée avec cette agence, ayant pour objectif de conserver à Gecina la meilleure notation possible que justifient la solidité de sa structure financière et les perspectives de développement de ses activités, et tenant compte des engagements de Metrovacesa concernant notamment l’augmentation de son propre capital social, la cession engagée ou programmée d’un montant substantiel de ses actifs, et le maintien de la cotation de Gecina avec un flottant significatif. Le Conseil a également pris acte des réactions positives des principales banques participant au financement de Gecina.

En conséquence de ce qui résulte des objectifs et intentions déclarés de Metrovacesa, le Conseil d’administration a estimé à l’unanimité que le projet présenté par Metrovacesa respecte l’identité de Gecina et l’intégrité de ses actifs, laisse ouvertes ses perspectives de développement et n’entraîne pas de conséquence négative pour l’ensemble de ses salariés. Ainsi présenté, ce projet peut donc offrir un intérêt réel pour Gecina et ses salariés.

En ce qui concerne l’intérêt pour les actionnaires de l’offre d’achat alternative qui leur est proposée, le Conseil rappelle, tout d’abord, que les groupes AGF et Azur-GMF ont cédé le 14 mars 2005 à Metrovacesa des blocs d’actions représentant au total 30 % du capital de Gecina au prix de 89,75 euros par action, coupon attaché, payable le 30 décembre 2005. Puis, le Conseil a noté que les travaux menés ont permis de constater que :

le prix proposé par les deux branches de l’offre d’achat alternative de Metrovacesa, sans nécessairement traduire tout le potentiel de progression de la société dans les conditions de marché actuelles grâce à la stratégie qu’elle a entrepris de mettre en œuvre, offre une prime significative aux actionnaires de Gecina selon la plupart des critères d’appréciation usuels : cours de bourse, actif net réévalué en bloc, sociétés comparables, transactions comparables, objectifs de cours des analystes. 

les deux banques-conseil de la société, Credit Suisse First Boston et Lehman Brothers, ont conclu leurs travaux en considérant chacune que les termes financiers de l’offre de Metrovacesa sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de Gecina. 
En conséquence le Conseil d’administration a estimé à l’unanimité que l’offre de Metrovacesa représente une opportunité favorable pour les actionnaires qui entendent privilégier la liquidité immédiate, et il recommande donc à ceux-ci d’apporter leurs titres à l’offre.

Le Conseil a décidé de ne pas apporter à l’offre les 2.944.547 actions auto-détenues.

Predica, société d’assurance du groupe Crédit Agricole, administrateur de Gecina et propriétaire de 7 591 718 actions représentant 12,22 % du capital de Gecina, a fait connaître sa décision de conserver ses titres.

3 administrateurs détenant au total 2 800 actions à titre personnel ont déclaré avoir l’intention de les apporter à l’offre de Metrovacesa ou de les céder. 2 administrateurs détenant au total 20 940 actions ont déclaré avoir l’intention de ne pas les apporter à l’offre. 4 administrateurs détenant au total 58 600 actions ont décidé de n’apporter qu’une partie de leurs titres, soit 6 680 actions.

Le Conseil a donné mandat au Directeur général pour finaliser et signer la note d’information en réponse de Gecina.