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Euronext: Acquisition de MTS via un partenariat majeur entre Euronext et Borsa Italiana

Acquisition de MTS via un partenariat majeur entre Euronext et Borsa Italiana

Amsterdam, Bruxelles, Lisbonne, Londres, Milan, Paris, le 1er juillet 2005

Euronext, la bourse paneuropéenne et Borsa Italiana, qui gère les marchés de valeurs et de produits dérivés italiens, ont le plaisir d'annoncer qu'une majorité des actionnaires de Società par il Mercato dei Titoli di Stato S.p.A. ("MTS") a accepté leur offre commune afin d'acquérir au moins 51% des actions de MTS.

Cette transaction s’intègre dans la stratégie d'Euronext et de Borsa Italiana en élargissant leur présence géographique et leurs classes d'actifs et va leur permettre de participer à la révolution électronique des marchés obligataires.

MTS

MTS est la plus importante plate-forme de négociation électronique des produits de taux fixe européens, et plus spécifiquement des obligations d’Etat et des titres quasi souverains. MTS a réussi à développer très rapidement une véritable activité paneuropéenne tout en améliorant sa technologie et la convivialité d’utilisation de sa plate-forme.

En 2004, MTS a affiché des revenus de 60,7 millions d'euros et un Ebitda de 8,5 millions d'euros. Suite à la récente renégociation de son contrat avec son prestataire informatique, l’Ebitda de MTS devrait s’élever à 20 millions d’euros environ en 2006.

L’offre d’Euronext et de Borsa Italiana

Tant Euronext que Borsa Italiana sont extrêmement enthousiastes et confiants dans l’apport que vont représenter leur force et leur expertise respectives dans le développement de MTS. Ce rapprochement constitue pour MTS, ses utilisateurs, ses actionnaires, ses émetteurs et son encadrement, une association unique, complémentaire et naturelle.

Euronext et Borsa Italiana se sont engagés à souscrire à 51 % au moins du capital de MTS et par la suite à acquérir jusqu’à 100 % des actions existantes via une joint venture détenue à 51% par Euronext et à 49% par Borsa Italiana.

L'offre valorise 100% de MTS à 245 millions d'euros, soit approximativement 322 euros par action. La joint-venture ne sera pas endettée. Euronext et Borsa Italiana paieront respectivement 69 millions d'euros et 56 millions d’euros pour acquérir un minimum de 51 % de MTS.

L’acquisition sera techniquement réalisée :

Via une augmentation de capital de MTS souscrite par la joint-venture et dont les revenus seront redistribués aux actionnaires historiques. 
Le solde des 49 % des actions de MTS sera soumis à l’exercice de droit de préemption et à un mécanisme de vente qui s’adresse dans un premier temps aux actionnaires historiques et dans un second temps à la joint-venture. 
Au terme de ce mécanisme, la joint-venture sera propriétaire d’au moins 51 % du capital de MTS, sa participation pouvant monter jusqu’à 100 %. Toute participation supérieure à 51% sera financée par Euronext et par Borsa Italiana selon le même ratio que celui qui prévaut pour l’acquisition des 51% d’origine.

Cette acquisition devrait être finalisée d’ici fin novembre 2005 après la possibilité offerte aux utilisateurs de MTS de vendre ou d’accroître leur participation existante ou bien d’entrer au capital de MTS. L’acquisition est également sujette aux approbations habituelles réglementaires et des autorités de la concurrence.

Euronext et Borsa Italiana ont convenu que, pendant une période de 5 ans consécutive à la clôture de l’opération, Borsa Italiana aura le droit de vendre sa participation dans la joint-venture à Euronext à un prix lié à celui payé par Borsa Italiana dans le cadre de l’acquisition d’origine et à la performance de MTS, ceci pendant les trois premières années, et à un prix uniquement lié à la performance de MTS pour les deux années suivantes.

Gouvernement d’entreprise

L'offre d’Euronext et de Borsa Italiana est attractive et renforcera les relations avec les utilisateurs, grâce à une structure de gouvernance simple et claire qui permettra à MTS de mettre en oeuvre des projets ambitieux en coopération avec ses utilisateurs. Euronext et Borsa Italiana s'engagent à consulter les utilisateurs dans la mesure où ils font partie de la structure de gouvernance proposée. Tant Euronext que Borsa Italiana souhaitent réitérer le fait que les utilisateurs seront fortement représentés à chaque niveau de la structure de gouvernance de MTS.

L’offre garantit que l’actuelle structure réglementaire de MTS sera inchangée. Les opérations de MTS seront effectuées dans les cadres réglementaires actuels, la holding MTS SpA sera régie par la loi italienne, ses sièges sociaux seront à Rome et à Milan et ses marchés nationaux en Europe resteront sous leur réglementation domestique.

L’ambition de MTS

Considérant la complémentarité de leurs produits et de leur couverture géographique ainsi que leur réseau de distribution, Euronext et Borsa Italiana affichent de grandes ambitions quant au développement futur de MTS. Ils sont engagés à construire un réseau européen de référence d’une portée mondiale.

Euronext et Borsa Italiana ont entrepris de positionner MTS comme le centre européen pour les obligations d’Etat aussi bien que pour d’autres produits à taux fixe.

L’association de MTS avec deux bourses reconnues, toutes les deux réputées pour leur capacité à gérer en toute neutralité des plates-formes de négociation utilisant des technologies variées au bénéficie des utilisateurs et des émetteurs, permettra à chaque société partenaire de mettre en œuvre et d’enrichir son savoir-faire pour développer l’activité, en particulier :

La consolidation de l’activité existante et en forte croissance de MTS, notamment à destination des utilisateurs finaux, lesquels bénéficieront de l’appartenance à un groupe à la fois plus large et très enraciné localement et d’un réseau de distribution international. 
la connexion à un réseau de distribution électronique qui permettra de développer MTS comme unique point d’accès à des produits cash et dérivés à taux fixe, fournissant ainsi à MTS et à ses utilisateurs un avantage compétitif indéniable. 
le développement de produits dérivés utilisant pour sous-jacents les produits de MTS ou des produits connexes négociés sur LIFFE.CONNECT® et sur IDEM® et le lancement de nouveaux actifs comme des obligations d’entreprises et des produits structurés. 
de nouveaux produits seront développés en consultation avec des utilisateurs (par exemple, de nouveaux indices basés sur des obligations négociées sur MTS) 
Jean-François Théodore, Président du directoire et PDG d'Euronext, a déclaré : « Nous nous félicitons de la décision prise par les actionnaires de MTS et surtout de la confiance accordée à notre projet construit en collaboration avec Borsa Italiana. Elle va permettre de donner une impulsion nouvelle au développement déjà très performant de MTS, notamment grâce à une offre de produits innovants disponibles sur des plate-formes de négociation accessibles à l’international. Cette nouvelle étape constitue également une source supplémentaire de diversification du portefeuille d’activités et des revenus d’Euronext, ce qui est de nature à profiter tant à nos clients qu’à nos actionnaires ».

Massimo Capuano, Président et PDG de Borsa Italiana, a déclaré : « Nous sommes très heureux de l’issue de cette transaction qui a été largement soutenue aussi bien par les utilisateurs nationaux qu’internationaux. L’ambition de Borsa Italiana de créer de la valeur à la fois pour ses actionnaires et pour ses utilisateurs sera renforcée par cette opportunité exceptionnelle de croissance via une classe d’actifs complémentaire à vocation internationale. Je suis confiant sur le fait que le partenariat entre Borsa Italiana et Euronext dans le cadre de cette joint-venture sera un succès qui marquera la création d’un noyau européen pour les produits de taux courts, et ceci tant au bénéficie des émetteurs que des utilisateurs ».

Pour cette transaction, Euronext a été conseillé par ABN AMRO et Borsa Italiana par Credit Suisse First Boston et Mediobanca.

Source : Euronext