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BNP Paribas a l’intention
d’acquérir BNL
BNL deviendrait un élément
clé d’un groupe bancaire mondial avec d’exceptionnelles positions
en Europe et deux marchés domestiques
BNP Paribas, un groupe
bancaire mondial présent dans 85 pays, annonce avoir conclu des
accords conditionnels avec 13 actionnaires de BNL, y compris Unipol, pour
acquérir 1 467,6 millions d’actions BNL, représentant un
total d’environ 48% du capital de BNL, à un prix de 2,925 Euros
par action.
Les accords sont conditionnés
notamment (i) à l’arrêt de l’offre publique lancée
par Unipol sur toutes les actions de BNL et (ii) à l’approbation
par la Banque d’Italie et les autorités de concurrence compétentes
(en Italie et/ou au niveau de l’UE) de l’acquisition par BNP Paribas du
contrôle de BNL, conditions qui doivent être remplies avant
le 30 Juin 2006.
La transaction proposée
a déjà été présentée à
la Banque d’Italie conformément aux règles en vigueur.
Après l’acquisition
des actions mentionnées précédemment, BNP Paribas
lancerait une offre publique sur le solde des actions de BNL de toutes
catégories, selon les lois et réglementations en vigueur,
au même prix de 2,925 euro par action.
Les accords conclus doivent
être ratifiés par les conseils d’administration ou autres
instances compétentes des parties cédantes concernées.
Le Conseil d’administration de BNP Paribas devra également approuver
la transaction et les conditions proposées pour l’offre publique.
BNP Paribas met en oeuvre
un gouvernement d’entreprise conforme aux normes les plus exigeantes, et
a été reconnu comme la meilleure entreprise de la zone euro
dans ce domaine par FTSE/International Shareholder. BNP Paribas et BNL
ont entretenu des liens par le passé et partagent de nombreuses
valeurs professionnelles et sociales.
BNP Paribas souhaite
mener cette transaction de manière amicale et associer le management
de BNL dans sa mise en oeuvre.
- la marque BNL est très
réputée en Italie et serait conservée.
- le siège social
de BNL resterait à Rome.
- BNL fonctionnerait
avec les degrés d’autonomie adéquats, dans le respect des
règles de fonctionnement du groupe BNP Paribas.
- les salariés
de BNL feraient partie d’un plus grand groupe, et pourraient ainsi profiter
du partage d’expériences en tant que membres d’une communauté
mondiale, ainsi que de plus grandes opportunités de carrières
internationales. BNL : un acteur bancaire majeur en Italie
Le marché italien
est l’un des marchés bancaires les plus importants et les plus attractifs
d’Europe. Il offre des taux de croissance supérieurs à de
la moyenne pour desproduits clé comme le crédit immobilier
ou le crédit à la consommation.
Créée en
1913, BNL emploie 17 000 personnes et est la sixième banque italienne
par le montant de ses dépôts et crédits. Son réseau
d’agences couvre l’ensemble du territoire italien avec environ 800 points
de vente implantés dans toutes les grandes zones urbaines. Ce réseau
compte près de 3 millions de clients particuliers, 39 000 entreprises,
et 16 000 entreprises publiques.
BNL détient de
solides positions dans les financements spécialisés : il
est numéro 2 en factoring, avec une part de marché de 15%
et numéro 6 en leasing avec une part de marché de près
de 5%. BNL est également actif en crédit à la consommation.
C’est aussi un acteur important dans l’asset management (26 milliards d’euros
sous gestion), la banque privée et l’assurance vie.
Au 30 septembre 2005,
BNL détenait un montant de crédits d’environ 61 milliards
d’euros, et un capital de 4,9 milliards d’euros. Son ratio tier one était
de 6,7%. Sur les 9 premiers mois de l’année 2005, BNL a dégagé
plus de 2,1 milliards d’euros de revenus et un bénéfice de
411 millions d’euros, et son RoE (annualisé) s’élevait à
11,8%. BNL s’est engagé dans un processus de transformation majeur
afin d’améliorer son efficacité opérationnelle et
la qualité de son portefeuille d’actifs et de recentrer sa stratégie
commerciale pour accroître ses revenus.
BNP Paribas en Italie
: un acteur significatif dans les services financiers et la banque de financement
et d’investissement BNP Paribas est déjà un groupe bancaire
véritablement mondial qui emploie plus de 110 000 personnes, dont
plus de la moitié hors de France. BNP Paribas, l’une des banques
étrangères les plus importantes en Italie, occupe de longue
date une position de premier rang dans les services financiers, est solidement
implanté dans le domaine de l’« Asset Management & Services
» et figure parmi les tout premiers acteurs en banque de financement
et d’investissement. Il emploie plus de 3700 personnes et réalise
plus de 750 millions d’euros de revenus.
Dans le crédit
à la consommation, Findomestic, une coentreprise créée
en 1984 et détenue à 50/50 avec Cassa di Risparmio di Firenze,
est le numéro un avec une part de marché de plus de 12%.
BNP Paribas est aussi un acteur majeur dans la gestion de flottes de vehicules,
au travers d’Arval qui est numéro deux avec 20% de part de marché,
dans le crédit-bail avec sa filiale BNP Paribas Lease Group créée
en 1990, et
dans le crédit
immobilier depuis 1989 au travers de sa filiale spécialisée
Banca UCB.
En « Asset Management
& Services », Cardif, une filiale à 100% de BNP Paribas
est le leader sur le marché italien de l’assurance des emprunteurs,
et est également présent dans l’assurance vie, à travers
un partenariat avec Cassa di Risparmio di Firenze. BNP Paribas est actif
en banque privée et en gestion d’actifs, avec plus de 8 milliards
d’euros d’actifs sous gestion, et dans la conservation de titres, avec
près de 150 milliards d’euros d’actifs en conservation.
En banque de financement
et d’investissement, BNP Paribas Italie emploie plus de 100 specialistes
et offre une gamme complète de produits à de grandes entreprises
et institutions italiennes, ainsi qu’aux collectivités locales et
aux services publics. BNP Paribas détient une véritable position
de leader dans les activités de financement et de Fixed Income en
Italie : il est leader sur le marché italien de la titrisation depuis
1992, il
se classe premier des
chefs de file d’émissions de dette en 2005 toutes classes d’actifs
confondues, à l’exception des obligations d’Etat. BNP Paribas est
l’une des banques majeures dans le domaine des financements d’acquisitions
avec un montant total d’arrangement de dettes de plus de 3 milliards d’euros.
BNP Paribas a une présence significative en corporate finance, et
offre des services tels que le conseil en fusions et acquisitions, la restructuration
d’entreprises, les introductions en bourse et les augmentations de capital.
BNL et BNP Paribas :
des opportunités de croissance et de synergies majeures Dans un
marché français très concurrentiel, BNP Paribas a
développé avec succès la commercialisation par son
réseau d’agences d’une gamme complète de produits, des financements
spécialisés aux produits d’épargne financière.
Il est le numéro un sur le marché français de la banque
privée grâce à son dispositif unique de plus de 200
centres spécialisés. Le groupe a également réussi
à optimiser les revenus issus d’opérations de banque de financement
et d’investissement auprès des grandes et moyennes entreprises grâce
à son réseau dédié de 25 centres d’affaires.
BNP Paribas partagerait
ses savoir-faire avec BNL afin de l’aider à accélérer
son processus de transformation, à promouvoir les ventes croisées
et dynamiser sa politique commerciale. De plus, profitant de l’expertise
produit de BNP Paribas et de sa forte présence en Italie, BNL continuerait
d’élargir son offre, et de developper ses activités dans
la banque de détail comme dans la banque d’entreprise, en s’appuyant
sur sa marque reconnue et de son réseau d’agences. Les clients de
BNL auraient également accès à une plus large gamme
de services dans le monde. Cela créerait des opportunités
de croissance et de synergies de coût significatives.
BNP Paribas évalue
l’ensemble des synergies de revenus à environ 150 M€ annuels
(avant impôt), à l’horizon de 3 ans.
BNP Paribas évalue
les synergies de coût à environ 250 M€ annuels (avant
impôt), également à horizon de 3 ans. Ces synergies
seraient générées en grande partie par les économies
d’échelle, une optimisation des achats, une meilleure efficacité
opérationnelle grâce à la mise en commun des meilleures
pratiques, le rapprochement des plateformes locales, et une réduction
des coûts de financement de BNL.
Les coûts estimés
pour réaliser ces synergies s’élèveraient à
environ 450 millions d’euros (avant impôt), la majeure partie d’entre
eux intervenant durant la première année suivant la réalisation
des transactions.
BNL détient déjà
avec Unipol une joint-venture performante, BNL Vita. Si la transaction
proposée se réalisait, BNP Paribas serait favorable au prolongement
de cet accord de partenariat dans la bancassurance, afin de renforcer le
lien entre Unipol et BNL,. Unipol porterait sa participation dans BNL Vita
de 50 à 51%, au prix de marché.
Dans ce contexte, BNP
Paribas et Unipol développeraient des coopérations directes
entre leurs deux groupes dans le domaine des services financiers spécialisés,
de l’assurance dommage et de la gestion d’actifs. BNP Paribas prendrait
une participation de 4,5% dans Finsoe, la société holding
de Unipol, également au prix de marché. Le savoir-faire de
BNP Paribas en matière de rapprochements est reconnu. Il repose
sur une large expérience développée lors de la fusion
entre BNP et Paribas en 1999- 2000, et au travers de plus de 35 acquisitions
réalisées depuis, tant en Europe qu’aux Etats-Unis et dans
les marchés émergents. Le groupe conduira le rapprochement
de façon performante et adaptée à la situation de
BNL, en favorisant ses points de force et en respectant son identité
et sa culture d’entreprise.
Conditions et financement
des transactions
Selon les termes des
accords, BNP Paribas paierait un montant de 4,3 milliards d’euros en numéraire
pour acquérir 48% du capital de BNL. Il lancerait ensuite une offre
publique pour acquérir le solde des actions (y compris les actions
de préférence), en numéraire également, au
même prix de 2,925 euros par action.
En supposant que tous
les actionnaires apportent leurs titres à l’offre (ce qui conduirait
BNP Paribas à détenir 100% de BNL), et évidemment
sous réserve des conditions définitives de l’offre et de
son approbation par les autorités compétentes, le montant
total de l’acquisition serait de l’ordre de 9 milliards d’euros.
BNP Paribas envisage
de financer cet investissement pour partie par une émission d’actions
avec maintien du DPS pour ses actionnaires pour un montant d’environ 5,5
milliards d’euros, pour partie par une émission de fonds propres
hybrides pour un montant d’environ 2 milliards d’euros, et par ses propres
ressources pour le solde. Après ces émissions, le ratio tier
one de BNP Paribas devrait se situer au dessus de 7%.
Les conditions précises
de l’émission d’actions seraient déterminées et annoncées
après l’autorisation de l’offre publique par l’autorité de
régulation du marché italien, la CONSOB.
Impact sur BNP Paribas
En supposant que les
transactions soient conclues vers la mi-2006, une première analyse
montre que leur impact sur le bénéfice par action de BNP
Paribas serait neutre en 2007 avant coûts de restructuration et positif
dès 2008.
BNP Paribas est convaincu
que sa proposition d’acquérir le controle de BNL servirait au mieux
les intérêts de BNL, de ses actionnaires, de ses clients et
de ses équipes. Elle serait aussi largement créatrice de
valeur pour les actionnaires de BNP Paribas. BNP Paribas est conseillé
par BNP Paribas Corporate Finance. Son conseil juridique est Bonelli Erede
Pappalardo Studio Legale).
A propos de BNP Paribas
BNP Paribas (www.bnpparibas.com)
est un leader européen des services bancaires et financiers, avec
une présence significative et en croissance aux Etats-Unis et des
positions fortes en Asie. BNP Paribas est la première banque de
la zone euro en termes de résultat net (2004). Le groupe possède
l’un des plus grands réseaux internationaux, avec une présence
dans plus de 85 pays et plus de 110 000 collaborateurs, dont près
de 80 000 en Europe. BNP Paribas détient des positions clés
dans ses trois domaines d’activité : la Banque de Financement et
d’Investissement, le pôle Asset Management & Services et la Banque
de Détail.
Contacts presse :
Antoine Sire (+ 33) 1
40 14 21 06 antoine.sire@bnpparibas.com
Michèle Sicard
(+33) 1 40 14 70 61 michele.sicard@bnpparibas.com
Carine Lauru (+33) 1
42 98 15 91 carine.lauru@bnpparibas.com
Céline Castex
(+33) 1 40 14 65 16 celine.castex@bnpparibas.com
Hélène
Regnard (+33) 1 40 14 65 14 helene.regnard@bnpparibas.com
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